Сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица заявления по форме Р15016 о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме, а также формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора):
В регистрирующий орган представляются следующие документы:
-«Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица» о принятии решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора - форма Р15016 (эти сведения отражаются в одном заявлении по форме Р15016 одновременно). Подпись заявителя (ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии) свидетельствуется нотариусом (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ и размещена на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.gov.ru).
-Решение о ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора (протокол, решение, приказ и т.п.), принятое участниками единогласно, содержащее порядок и сроки ликвидации, о порядке подтверждения факта принятия общим собранием участников ООО решения и состава лиц, участвовавших в принятии решения (если не предусмотрено Уставом) (срок не более года должен быть отражен в решении)*- см. сноску.
Срок ликвидации для юридических лиц с ОПФ – Общество с ограниченной ответственностью – не более 1 года.
- Ликвидационная комиссия в течение 3-х рабочих дней со дня принятия решения (абз.2 п.9 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ) размещает информацию о начале процедуры ликвидации на специальном ресурсе в соответствии с п.7 ст.7.1 Закона №129-ФЗ: сведения о фактах деятельности юридических лиц - публикация уведомления о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных федеральным законом, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, которые вносятся в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности в сети Интернет по адресу: https//fedresurs.ru/.
Несвоевременное внесение сведений в данный ресурс влечет за собой административную ответственность.
- Ликвидационная комиссия помещает в «Вестнике государственной регистрации» публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Согласно ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок заявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Дата опубликования сообщения юридического лица о ликвидации, от которой необходимо отсчитывать установленные законодательством сроки, определяется по дате выхода в свет номера журнала «Вестник», в котором публикуется данное сообщение.
- 4. После истечения срока (два месяца) или более, как установлено решением для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен быть утвержден решением общего собрания участников:
Оформляется Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица - форма Р15016 с проставлением отметки о составлении промежуточного ликвидационного баланса (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ и размещена на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.gov.ru). Подпись заявителя (ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии) свидетельствуется нотариусом.
- промежуточный ликвидационный баланс, подписанный ликвидатором, утвержденный учредителями (решением единственного участника или протоколом собрания участников)* - см. сноску.
- Для завершения процедуры ликвидации в регистрирующий орган представляется:
- «Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица» - форма Р15016 с проставлением отметки о завершении процедуры ликвидации (форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ и размещена на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.gov.ru). Подлинность подписи заявителя (ликвидатор, председатель ликвидационной комиссии) свидетельствуется нотариусом.
-Ликвидационный баланс, подписанный ликвидатором, утвержденный учредителями (решением единственного участника или протоколом собрания участников)* - см.сноску.
-Документ об уплате государственной пошлины (800 руб.).
-Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений" (предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации).
*О необходимости нотариального удостоверения решений, принятых общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью.
Согласно п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: (в ред. Федеральных законов от 18.03.2019 № 34-ФЗ, от 28.06.2021 № 225-ФЗ)
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ);
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Как следует из п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.
Согласно п.3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019г. требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника.
Несоблюдение данный требований являются основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации по пп. «ч» п. 1 ст.23 Закона № 129-ФЗ - представления документов, содержащих недостоверные сведения.
*За предоставление недостоверных сведений в регистрирующий орган предусмотрена административная ответственность:
- по ч.4 ст.14.25 Кодекса Российской Федерации об административном правонарушении, в виде штрафа:
- при повторном представлении недостоверных сведений – по ч.5 ст. 14.25 КоАП РФ, в виде дисквалификации на срок от 1 года до 3 лет.
*Обращаем внимание, что в соответствии с п.4, 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ документы о составлении промежуточного баланса и завершение ликвидации юридического лица не могут быть представлены в регистрирующий орган:
- до истечения срока, установленного для представления требований кредиторами;
- до вступления в законную силу судебного акта по требованиям, заявленным к ликвидируемому юридическому лицу;
- до окончания налоговой и (или) таможенной проверок и вступлению в силу итого документа по результатам проверки.